En grupp amerikanska college-studenter reser till en isolerad skog för att campa och ta svamp. De inser snart att svampen är mer än bara en vanlig svamp och att de har inträffade där för många år sen. Dagen därpå har en av dem försvunnit och alla kämpar för att sent undgå inkommande fasat i en levande mardröm som inte går att vakna ur. Är en kraft ute efter deras själar eller är det bara en djävulsk hallucination?